当前的位置:公司注册网  »  上海注册公司  »  公司注册指南  »  正文

有限公司设立、出资、解散

文章来源:注册公司网 日期:2012-8-5 点击

兴隆市兴隆家具有限责任公司、兴隆房地产有限责任公司、兴隆工艺品进出口有限责任公司三家公司经协商决定,共同投资创办一家从事生产经营的有限责任公司,有人提议公司全名为“兴隆市振华股份有限公司”,还有人建议起名为“兴隆市振华实业公司”。(姑且我们叫它A公司)

A公司注册资本110万元,其中:兴隆家具有限责任公司出资20万元。兴隆房地产有限责任公司出资15万元,另以实物出资折价18万元。兴隆工艺品进出口有限责任公司出资10万元,另以土地使用权出资折价20万元及商标使用权出资折价27万元。

兴隆家具有限责任公司受托办理手续,于2002年8月22日到当地工商行政管理局办理登记手续。工商局指出了申请人在出资方面存在的不妥当之处并予以纠正,颁发了法人营业执照。

2002年12月,A公司董事长滕紫旺与某美籍华人商人协商,在兴隆市建立一个合资企业。该合资企业注册资本总额240万元,其中:A公司出资20万元,另以场地使用权出资折价40万元。另一合资方金锚有限责任公司出资130万元。美籍华人商人出资50万元。

三方委托A公司办理报批、登记手续。美籍华人商人按三方约定于12月底将出资额50万元先期汇入了A公司帐户。

2003年1月18日三方正式签订合同,2月1日正式登记成立。

至2003年6月,A公司和金锚有限责任公司仍未将出资额缴清,A公司实际交纳10万元,金锚有限责任公司实际交纳15万元。A公司也一直未将美籍华人商人先期汇入的50万元转入合资企业帐户。某美籍华人商人催缴未果,于8月9日提出终止合资合同,同时要求赔偿损失12万元,退还出资额50万元。

A公司提出:汇入我帐户的50万元因我公司急需用去18万元,现在只剩下32万元。其余部分待3个月后,应该由A公司与金锚有限责任公司各承担9万元补齐。美籍华人商人提出的因终止合同造成12万元损失,由A公司和金锚有限责任公司各承担6万元。金锚有限责任公司不同意承担任何责任。

美籍华人商人诉至法院。

此案经法院审理结案后,兴隆家具有限责任公司、兴隆房地产有限责任公司二个公司鉴于此种情况,提出终止A公司,兴隆工艺品进出口有限责任公司不同意。2003年10月25日,公司董事会就解散A公司投票表决时,7名董事中4名赞成终止,3名反对。公司遂宣布成立清算组。

A公司董事长滕紫旺认为,2003年10月25日A公司董事会作出的关于终止公司的决议是无效的。

2003年10月30日,滕紫旺参加某市贸易订货会遇一极好交易机会,以A公司名义与戊公司签订一份购销合同,戊公司按约定于11月20日将预付定金11万元汇至A公司。后得知A公司无力交货,立即提出终止合同,要求赔偿损失。

试问:

1、结合本案,如何给公司命名,给公司命名时注意什么?

2、组建A公司,出资有何不妥?

3、美籍华人商人提出因终止合同造成12万元损失,该损失应由谁承担?

4、2003年10月30日董事长滕紫旺与戊公司签订的合同是否有效?

5、如A公司最终解散,其财产的清偿顺序任何?

6、2003年10月25日A公司董事会作出的关于终止公司的决议是否有效?

7、A公司、金锚有限责任公司与美籍华人商人对合资公司的出资有无不符合法律之处?

8、对美籍华人商人先期汇入而被动用的15万元款项,应由谁负责偿还?

9、A公司无力履行其与戊公司签订的购销合同,是否应向戊公司双倍返还定金22万元?

本案参考结论

1、正确的名称应该是“兴隆市振华实业有限公司”

2、组建A公司,以知识产权出资超过20%。

3、现美籍华人商人提出因终止合同造成12万元损失,该损失应由A公司和金锚有限责任公司按比例承担。

4、2003年10月30日董事长滕紫旺与戊公司签订的合同应为无效合同。

5、如A公司最终解散,其财产的清偿顺序应该是:清算费用、职工工资和劳动保险费用、公司所欠税款、公司债务。

6、2003年10月25日A公司董事会作出的关于解散公司的决议是有效的。

7、A公司、金锚有限责任公司与美籍华人商人对合资公司的出资不符合法律之处:A公司出资60万元,超过了其净资产110万元的50%,美籍华人商人出资低于合资企业注册资本的25%。

8、对美籍华人商人先期汇入而被动用的15万元款项,应由A公司负责偿还。

9、如A公司无力履行其与戊公司签订的购销合同,应向戊公司双倍返还定金22万元。

 

上一篇:抽回出资的法律责任

下一篇:关于取消部分涉企行政事业性收费的通知

温馨提示:您正在查看的是公司注册网 公司注册指南 栏目,如果您有问题请点此进行 公司注册咨询 或点击 联系天尚行 ,由专业顾问为您服务。

Copyright © 2005-2015 www.nywb.com.cn 版权所有 注册公司网 未经授权请勿转载
沪ICP备08105339号-10 技术支持:上海网站建设