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注册资本的来源、构成及法定原则

文章来源:注册公司网 日期:2012-8-4 点击

注册资本是登记机关依法登记的全体股东或发起人实缴或认缴的出资额之和。在申报股本总额时,称为“注册资本”。由于股本总额须载人公司章程中,又称“名义资本”。当登记主管机关预先核定资本总额,而由股东事后认缴或由发起人募集的(如外商投资企业),其注册资本又称为“授权资本”或“核准资本”。股东依法分期缴纳认领股本的,已缴部分为“实缴资本”或“实收资本”;未缴部分为“待缴资本”或“催缴资本”。

1.注册资本的来源与构成。注册资本由股东缴纳的股本所组成。其构成分为两部分:根据不同的公司设立登记制度,一部分为实收资本;一部分为应收资本。外商投资企业注册资本为应收资本,但允许登记时申报实收资本;其他公司注册资本为实收资本。股东认领股本可以来自于举债所形成的财产。

2.注册资本的法律性质。注册资本属于公司登记事项之一,必须载于章程、营业执照、公司设立公告中,是公司表示的名义上的资产责任能力,具有提示交易对方本公司偿债能力或经营规模能力的作用。在真实债务关系中,公司其实是以全部资产对债务负责的。公司若要提高名义上的资产责任能力,以达到扩大经营规模的目的,通常是依法增加注册资本。

3.注册资本的法定原则,即资本确定、资本维持、资本不变。

(1)资本确定原则。又称“资本真实原则”。指公司设立时资本数额,来源不仅是真实的,而且也是确定的,即符合章程等相关文件中确定的数额。在确定资本时,有限公司的股东可以约定分期支付,也可以依法延期支付(如财产转移手续);股份有限公司股东可以分期缴纳,但第一次应达到适当比例。

(2)资本维持原则。又称“资本充足原则”。指公司存续期间,须经常维持与注册资本相当的现实财产,以具体财产充实抽象资本。确定这一原则是为了保护债权人的利益,使债权人不致因对于名义资产责任能力的信任而遭致实有资产低于注册资本的欠债风险。资本维持原则的具体内容主要包括:公司必须在弥补亏损和提取法定公积金后才能向股东分配红利(利益平衡原则);实物出资部分如发现评估价值超出实际价值,则应由实物出资股东履行补足责任;禁止以低于票面金额的价格发行股票等等。

(3)资本不变原则。指只有在严格法律程序中才可以增加或减少注册资本,平时不得随意变更资本的原则。资本的增加或减少须在法定最高限额和最低限额之间进行。资本不变原则实际上是资本维持原则的进一步表达,目的是为了防止公司随意降低责任能力,损害债权人利益。根据这一原则,公司现实财产的减少是不能同步减少注册资本的,而必须依照严格的法律程序才能实现减少。

 

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